Prokurent – kto to jest i jakie ma uprawnienia?

Prokurent to osoba fizyczna, której przedsiębiorca udzielił prokury, czyli szczególnego pełnomocnictwa do reprezentowania firmy w sprawach sądowych i pozasądowych. Zakres jego działania jest szeroki, ale nie obejmuje między innymi sprzedaży przedsiębiorstwa ani zbywania lub obciążania nieruchomości bez pełnomocnictwa szczególnego. Sprawdź, kto może zostać prokurentem, jak wygląda jego powołanie i za co ponosi odpowiedzialność.

Kim jest prokurent i czym jest prokura?

Prokurent działa bezpośrednio w imieniu przedsiębiorcy. Podpisana przez niego umowa lub złożone oświadczenie wywołuje skutki dla reprezentowanej firmy, dlatego powołanie takiej osoby wymaga zaufania i świadomego określenia zasad reprezentacji.

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa uregulowanym w art. 109¹–109⁹ Kodeksu cywilnego. Udziela jej przedsiębiorca podlegający wpisowi do KRS albo CEIDG. Umocowanie obejmuje czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa – zarówno kontakty z kontrahentami, jak i występowanie przed sądem czy organem administracji.

Funkcja ta nie jest równoznaczna ze stanowiskiem członka zarządu. Prokurent może prowadzić sprawy operacyjne i reprezentować spółkę, lecz nie przejmuje kompetencji organu zarządzającego. Zarząd nadal wyznacza kierunek działalności i ponosi odpowiedzialność za decyzje należące do jego ustawowych zadań.

Kto może zostać prokurentem?

Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Nie musi być pracownikiem firmy, wspólnikiem ani członkiem zarządu. Przepisy nie wymagają konkretnego wykształcenia, choć w praktyce zarząd bierze pod uwagę doświadczenie prawne, handlowe i organizacyjne kandydata.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prokurent nie może jednocześnie zasiadać w radzie nadzorczej ani komisji rewizyjnej. W spółce akcyjnej wyłączona jest funkcja członka rady nadzorczej. Kandydat powinien także spełniać ustawowe wymogi dotyczące niekaralności za określone przestępstwa związane między innymi z mieniem, dokumentami i obrotem gospodarczym.

Jakie rodzaje prokury można ustanowić?

Rodzaj umocowania decyduje o tym, czy jedna osoba może podpisać dokument samodzielnie, czy musi współdziałać z innym reprezentantem. Wybór powinien odpowiadać strukturze firmy i poziomowi kontroli, jaki chce zachować zarząd.

Prokura samoistna

Prokura samoistna, nazywana także oddzielną lub samodzielną, pozwala jednej osobie reprezentować przedsiębiorstwo bez podpisu drugiego prokurenta. Może ona zawierać umowy handlowe, prowadzić negocjacje, podpisywać dokumenty finansowe oraz występować przed sądami i urzędami.

Samodzielność nie oznacza niezależności od firmy. Prokurent nadal działa w granicach interesu przedsiębiorcy, udzielonego umocowania i wewnętrznych poleceń zarządu. Przekroczenie tych granic może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej.

Prokura łączna i łączna niewłaściwa

Przy prokurze łącznej czynność wymaga współdziałania wszystkich osób wskazanych w zasadach reprezentacji. Jeden prokurent nie powinien więc podpisywać dokumentu samodzielnie, jeśli wpis przewiduje wspólne działanie.

Prokura łączna niewłaściwa polega na współpracy prokurenta z osobą, która nie ma statusu prokurenta – najczęściej członkiem zarządu albo wspólnikiem spółki osobowej. Ten model jest dopuszczalny od 1 stycznia 2017 r., po zmianie przepisów, która usunęła wcześniejsze wątpliwości dotyczące jego wpisywania do rejestru.

Jakie uprawnienia ma prokurent?

Umocowanie obejmuje niemal wszystkie czynności związane z bieżącym prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent może podpisywać umowy z kontrahentami, zaciągać zobowiązania, prowadzić korespondencję procesową, reprezentować firmę przed organami administracji oraz negocjować warunki współpracy z bankami.

W praktyce zakres zadań zależy od branży i organizacji firmy. Prokurent może zajmować się dokumentami finansowymi, umowami o pracę, postępowaniami sądowymi albo nadzorem nad określonymi przedsięwzięciami. Nie wolno jednak utożsamiać jego uprawnień z prawem do podejmowania każdej decyzji dotyczącej spółki.

Prokura nie wystarcza do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania ani do zbycia lub obciążenia nieruchomości. Do takich czynności potrzebne jest pełnomocnictwo szczególne.

Prokurent nie może również ustanowić kolejnego prokurenta. Może natomiast udzielić pełnomocnictwa rodzajowego do określonej kategorii czynności albo pełnomocnictwa szczególnego dotyczącego jednej czynności.

Jak powołać i odwołać prokurenta?

Najpierw przedsiębiorca podejmuje wewnętrzną decyzję o ustanowieniu prokury. W spółkach kapitałowych wymagana jest zgoda wszystkich członków zarządu, chyba że przepisy szczególne lub umowa spółki przewidują dodatkowe zasady. W spółkach osobowych zgodę wyrażają wspólnicy uprawnieni do prowadzenia spraw spółki.

Następnie prokury udziela się konkretnej osobie na piśmie pod rygorem nieważności. Sam wpis do rejestru nie tworzy prokury, lecz zapewnia jej jawność wobec osób trzecich. Udzielenie, zmiana rodzaju albo odwołanie prokury powinny zostać zgłoszone do właściwego rejestru.

W przypadku wpisu do KRS opłata wynosi 250 zł, a publikacja informacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym kosztuje 100 zł. Zgłoszenie zmiany należy wykonać w terminie 7 dni. Kontrahent może dzięki rejestrowi sprawdzić, kto i w jaki sposób reprezentuje przedsiębiorstwo.

Odwołanie prokury

Odwołanie jest jednostronnym oświadczeniem przedsiębiorcy. Prokura przestaje obowiązywać, gdy prokurent otrzyma informację w sposób pozwalający mu się z nią zapoznać. Przepisy nie wymagają szczególnej formy takiego oświadczenia, choć forma pisemna ułatwia wykazanie daty i treści decyzji.

Prokura wygasa także po wykreśleniu przedsiębiorcy z rejestru, ogłoszeniu jego upadłości, otwarciu likwidacji lub przekształceniu. Ustaje również wraz ze śmiercią prokurenta albo utratą przez niego pełnej zdolności do czynności prawnych. W okresie ustanowionej kurateli dla osoby prawnej nie można ustanowić nowej prokury.

Za co odpowiada prokurent i ile zarabia?

Prokurent nie odpowiada za zobowiązania spółki na takich samych zasadach jak członek zarządu. Co do zasady długi przedsiębiorstwa obciążają samą spółkę. Osoba pełniąca funkcję może jednak odpowiadać za własne zawinione działanie lub zaniechanie, które wyrządziło szkodę firmie albo innej osobie.

Podstawą takiej odpowiedzialności może być art. 415 Kodeksu cywilnego. Ryzyko pojawia się zwłaszcza wtedy, gdy prokurent przekroczy zakres umocowania, naruszy przepisy lub podpisze dokument mimo obowiązku współdziałania z innym reprezentantem.

Forma wynagrodzenia zależy od relacji prawnej z przedsiębiorcą. Przy umowie o pracę prokurent korzysta z uprawnień pracowniczych, takich jak urlop, wynagrodzenie chorobowe i ochrona wynikająca z Kodeksu pracy. Wynagrodzenie może być także przyznane na podstawie uchwały, jako przychód z innych źródeł.

Wynagrodzenie prokurenta w Polsce według danych za 2025 rok wynosiło zwykle od 6 000 zł do 15 000 zł brutto miesięcznie. Wysokość świadczenia zależy od wielkości przedsiębiorstwa, branży, rodzaju prokury oraz zakresu codziennych obowiązków.